第一条 为进一步完善惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构ღ★✿★◈，规范控股股东ღ★✿★◈、实际控制人对公司的行为ღ★✿★◈，保护公司和股东的合法权益ღ★✿★◈。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）ღ★✿★◈、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）ღ★✿★◈、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律非你莫属张文文ღ★✿★◈、法规ღ★✿★◈、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定ღ★✿★◈，特制定本规范凯发k8一触即发ღ★✿★◈。ღ★✿★◈。

　　（二）持有股份的比例虽然不足 50%ღ★✿★◈，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东ღ★✿★◈。

　　第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份ღ★✿★◈，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例ღ★✿★◈，但通过投资关系ღ★✿★◈、协议或者其他安排ღ★✿★◈，能够实际支配公司行为的自然人或法人ღ★✿★◈。

　　第四条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当遵守法律ღ★✿★◈、行政法规ღ★✿★◈、部门规章ღ★✿★◈、规范性文件ღ★✿★◈、《公司章程》及其他相关规定ღ★✿★◈，对公司及其他股东负有诚信义务ღ★✿★◈。控股股东应当依法行使股东权利ღ★✿★◈，履行股东义务ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当善意使用其控制权ღ★✿★◈，不得利用其控制权损害公司及中小股东的合法权益ღ★✿★◈，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务ღ★✿★◈，当自身利益与公司ღ★✿★◈、中小股东利益产生冲突时凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上k8凯发国际官方入口ღ★✿★◈！ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其关联人不得利用关联交易ღ★✿★◈、资产重组ღ★✿★◈、垫付费用ღ★✿★◈、对外投资ღ★✿★◈、担保ღ★✿★◈、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金ღ★✿★◈、资产ღ★✿★◈，损害公司及其他股东的合法权益ღ★✿★◈。

　　第五条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺ღ★✿★◈，不得擅自变更或解除ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人作出的承诺应当明确ღ★✿★◈、具体ღ★✿★◈、可执行ღ★✿★◈，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项ღ★✿★◈。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明ღ★✿★◈、明确违反承诺的责任ღ★✿★◈，并切实履行承诺ღ★✿★◈。

　　第七条 控股股东凯发K8天生赢家一触即发ღ★✿★◈！ღ★✿★◈、实际控制人与公司应当实行人员ღ★✿★◈、资产ღ★✿★◈、财务分开ღ★✿★◈，机构ღ★✿★◈、业务独立ღ★✿★◈，各自独立核算ღ★✿★◈、独立承担责任和风险ღ★✿★◈，不得通过任何方式影响公司的独立性ღ★✿★◈。

　　第八条 控股股东投入公司的资产应当独立完整ღ★✿★◈、权属清晰ღ★✿★◈。控股股东凯发k8国际ღ★✿★◈，ღ★✿★◈、实际控制人及其关联方不得占用ღ★✿★◈、支配公司资产ღ★✿★◈。

　　第九条 公司的董事会及其他内部机构应当独立运作ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其关联方不得违反法律法规ღ★✿★◈、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作ღ★✿★◈，不得影响其经营管理的独立性ღ★✿★◈。

　　第十条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的ღ★✿★◈，公司应当合理确定董事会和总经理的职权ღ★✿★◈，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施ღ★✿★◈。

　　公司业务应当独立于控股股东ღ★✿★◈、实际控制人ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或相近业务的ღ★✿★◈，应当及时披露相关业务情况ღ★✿★◈、对公司的影响ღ★✿★◈、防范利益冲突的举措等ღ★✿★◈，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务ღ★✿★◈。

　　第十一条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人与公司之间进行交易ღ★✿★◈，应当严格遵守公平性原则ღ★✿★◈，不得通过任何方式影响公司的独立决策ღ★✿★◈。

　　第十三条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务ღ★✿★◈，并保证披露的信息真实ღ★✿★◈、准确ღ★✿★◈、完整ღ★✿★◈，不得有虚假记载ღ★✿★◈、误导性陈述或者重大遗漏ღ★✿★◈。

　　第十四条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息私募基金ღ★✿★◈，不得进行内幕交易ღ★✿★◈、操纵市场或者其他欺诈活动ღ★✿★◈。

　　第十五条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信息ღ★✿★◈，保证所提供的信息真实ღ★✿★◈、准确ღ★✿★◈、完整ღ★✿★◈。

　　第十六条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人作出的承诺应当具体ღ★✿★◈、明确ღ★✿★◈、无歧义ღ★✿★◈、具有可操作性ღ★✿★◈，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行ღ★✿★◈，对于存在较大履约风险的承诺事项ღ★✿★◈，控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当提供公司独立董事认可的履约担保ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当关注自身经营凯发在线平台ღ★✿★◈、财务状况ღ★✿★◈，评价履约能力ღ★✿★◈，在其经营ღ★✿★◈、财务状况恶化ღ★✿★◈、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时ღ★✿★◈，应当及时告知公司ღ★✿★◈，说明有关影响承诺履行的具体情况ღ★✿★◈，同时提供新的履约担保ღ★✿★◈。

　　第十七条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的ღ★✿★◈，不得影响相关承诺的履行ღ★✿★◈。

　　（一）控股股东提名公司董事候选人的ღ★✿★◈，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序ღ★✿★◈。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序ღ★✿★◈；

　　（二）通过行使提案权ღ★✿★◈、表决权以外的方式限制公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责ღ★✿★◈；

　　第十九条 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务ღ★✿★◈、会计管理制度ღ★✿★◈，坚持独立核算ღ★✿★◈。控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性凯发vipღ★✿★◈，不得干预公司的财务ღ★✿★◈、会计活动ღ★✿★◈，不得通过以下方式影响公司财务独立ღ★✿★◈：（一）与公司共用银行账户ღ★✿★◈；

　　（五）将公司财务核算体系纳入控股股东ღ★✿★◈、实际控制人管理系统之内ღ★✿★◈，如共用财务会计核算系统或控股股东ღ★✿★◈、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况ღ★✿★◈、财务状况等信息ღ★✿★◈；

　　第二十条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立ღ★✿★◈：

　　第二十一条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整ღ★✿★◈，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整ღ★✿★◈：

　　（一）与公司共用主要机器设备ღ★✿★◈、厂房ღ★✿★◈、商标ღ★✿★◈、专利ღ★✿★◈、非专利技术等ღ★✿★◈；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统ღ★✿★◈；

　　（四）通过提案权ღ★✿★◈、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响ღ★✿★◈；

　　（一）为控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其他关联方垫支工资ღ★✿★◈、福利ღ★✿★◈、保险ღ★✿★◈、广告等费用ღ★✿★◈、承担成本和其他支出ღ★✿★◈；

　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其他关联方使用ღ★✿★◈，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外ღ★✿★◈。

　　前述所称“参股公司”ღ★✿★◈，不包括由控股股东ღ★✿★◈、实际控制人控制的公司ღ★✿★◈；（三）委托控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其他关联方进行投资活动ღ★✿★◈；

　　（四）为控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票ღ★✿★◈，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款ღ★✿★◈、资产转让款非你莫属张文文ღ★✿★◈、预付款等方式提供资金ღ★✿★◈；

　　第二十三条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权ღ★✿★◈、提案权ღ★✿★◈、董事提名权等权利ღ★✿★◈，不得以任何理由限制ღ★✿★◈、阻挠其合法权利的行使ღ★✿★◈。

　　第二十四条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响ღ★✿★◈。

　　第二十五条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人与公司进行交易ღ★✿★◈，应当遵循平等ღ★✿★◈、自愿ღ★✿★◈、等价凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈、有偿的原则ღ★✿★◈，不得通过任何方式影响公司的独立决策ღ★✿★◈，不得通过欺诈ღ★✿★◈、虚假陈述或者其他不当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益ღ★✿★◈。

　　第二十八条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺ღ★✿★◈，尽量保持公司股权结构的稳定ღ★✿★◈。

　　第二十九条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人买卖公司股份时ღ★✿★◈，应当严格遵守公平信息披露原则ღ★✿★◈，不得利用未公开重大信息牟取利益凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈。

　　第三十条 控股股东凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈、实际控制人应当维持控制权稳定ღ★✿★◈。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的ღ★✿★◈，应配合公司履行信息披露义务ღ★✿★◈，充分保障中小股东的知情权与合法权益ღ★✿★◈。转让过程应当保证交易公允ღ★✿★◈、公平ღ★✿★◈、合理凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈、具有可行性ღ★✿★◈，不得利用控制权转让炒作股价ღ★✿★◈，不得损害上市公司和其他股东的合法权益ღ★✿★◈。

　　第三十一条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人转让上市公司控制权之前ღ★✿★◈，应当对拟受让人的主体资格非你莫属张文文ღ★✿★◈、诚信状况ღ★✿★◈、受让意图ღ★✿★◈、履约能力ღ★✿★◈、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查ღ★✿★◈，保证公平合理ღ★✿★◈，不得损害公司和其他股东的合法权益ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人转让控制权前存在以下情形的ღ★✿★◈，应当予以解决ღ★✿★◈：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保ღ★✿★◈；

　　第三十二条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人转让公司控制权时ღ★✿★◈，应当注意协调新老股东更换ღ★✿★◈，防止公司出现动荡ღ★✿★◈，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡ღ★✿★◈。

　　第三十五条 发生下列情况之一时ღ★✿★◈，控股股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务ღ★✿★◈：

　　（一）控股股东或者实际控制人所持公司的股份被质押ღ★✿★◈、冻结ღ★✿★◈、司法拍卖ღ★✿★◈、托管或者设定信托或者被依法限制表决权ღ★✿★◈，或者出现强制过户风险ღ★✿★◈；（二）控股股东或者实际控制人出现债务逾期或者其他资信恶化情形ღ★✿★◈；（三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化ღ★✿★◈，实际控制人控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化ღ★✿★◈；

　　（四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产ღ★✿★◈、债务重组或业务重组ღ★✿★◈；（五）控股股东ღ★✿★◈、实际控制人受到刑事处罚ღ★✿★◈，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查或者受到中国证监会行政处罚ღ★✿★◈，或者受到其他有权机关重大行政处罚ღ★✿★◈；

　　（六）出现与控股股东ღ★✿★◈、实际控制人有关的报道或者传闻ღ★✿★◈，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响ღ★✿★◈；

　　上述情形出现重大变化或者进展的凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司ღ★✿★◈、向深圳证券交易所报告并予以披露凯发k8ღ★✿★◈。ღ★✿★◈。

　　实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的ღ★✿★◈，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等ღ★✿★◈。

　　公司无法与实际控制人取得联系凯发k8娱乐官网入口ღ★✿★◈，或者知悉相关股东ღ★✿★◈、实际控制人存在本条第一款所述情形的ღ★✿★◈，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露

　　第三十六条 控股股东非你莫属张文文ღ★✿★◈、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施ღ★✿★◈，一旦出现泄露应当立即通知公司ღ★✿★◈。

　　第三十七条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人不得通过直接调阅ღ★✿★◈、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息ღ★✿★◈，但法律法规另有规定的除外ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施ღ★✿★◈，公司控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露公司的重大信息ღ★✿★◈。

　　对于需要披露的重大信息ღ★✿★◈，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露ღ★✿★◈，不得泄露ღ★✿★◈。一旦出现泄露应当立即通知公司ღ★✿★◈，并督促公司立即公告ღ★✿★◈。

　　第三十八条 媒体出现与控股股东ღ★✿★◈、实际控制人有关的报道或者传闻ღ★✿★◈，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的ღ★✿★◈，控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当主动了解真实情况ღ★✿★◈，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证ღ★✿★◈，并保证所提供信息和材料的真实ღ★✿★◈、准确ღ★✿★◈、完整ღ★✿★◈，配合公司履行信息披露义务ღ★✿★◈。

　　控股股东ღ★✿★◈、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研ღ★✿★◈，或者与其他机构和个人进行沟通时ღ★✿★◈，不得提供ღ★✿★◈、传播与上市公司相关的未披露的重大信息ღ★✿★◈，或者提供ღ★✿★◈、传播虚假信息ღ★✿★◈、进行误导性陈述等ღ★✿★◈。

　　第三十九条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作ღ★✿★◈，出现以下情形之一的ღ★✿★◈，控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事实ღ★✿★◈：

　　第四十条 控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况ღ★✿★◈，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系ღ★✿★◈。

　　通过投资关系ღ★✿★◈、协议或者其他安排共同控制公司的ღ★✿★◈，除按前款规定提供信息以外非你莫属张文文ღ★✿★◈，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容ღ★✿★◈，并由上市公司披露ღ★✿★◈。

　　通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东ღ★✿★◈、实际控制人ღ★✿★◈，应当及时将委托人情况ღ★✿★◈、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司ღ★✿★◈，配合公司履行信息披露义务ღ★✿★◈。

　　契约型基金ღ★✿★◈、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的ღ★✿★◈，除应当履行第三款规定义务外ღ★✿★◈，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者ღ★✿★◈。

　　第四十一条公司向控股股东ღ★✿★◈、实际控制人进行调查ღ★✿★◈、问询时ღ★✿★◈，控股股东ღ★✿★◈、实际控制人应当积极配合并及时ღ★✿★◈、如实回复ღ★✿★◈，保证相关信息和资料的真实ღ★✿★◈、准确和完整ღ★✿★◈。

　　（一）控股股东ღ★✿★◈、实际控制人直接或间接控制的法人ღ★✿★◈、非法人组织ღ★✿★◈；（二）控股股东ღ★✿★◈、实际控制人为自然人的ღ★✿★◈，其配偶ღ★✿★◈、未成年子女ღ★✿★◈；

　　第四十四条 本规范未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时ღ★✿★◈，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行ღ★✿★◈。